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 明末，熹宗昏庸，东厂太监魏忠贤独大权独揽，与杨涟为代表的东林学士之间展开了激烈的斗争。杨涟奉旨南巡，魏忠贤派出黒猴、金猴伺机暗杀。杨涟查得魏忠贤的罪证。深夜前来夺罪证与护送杨涟的周景彦厮杀，幸亏沈剑梅前来解围。杨涟回京后，魏忠贤千方百计不让杨涟与皇帝见面，并栽赃嫁祸使杨涟入狱。前来营救的周、沈与醒悟的二猴共同抗击追来的锦衣卫。二猴身亡，周、沈夺路逃走。在魏忠贤的威胁下，杨涟他……

 本片是八一厂继地道战、地雷战之后的终结篇。抗日战争时期，正太铁路线上，活跃着一支专门破坏敌人交通运输线的队伍。深夜，青石坡民兵队长吕春秀（穆宁 饰）飞身登上敌列，将束集手榴弹扔进车箱，炸的鬼子哭爹喊娘，与此同时，平阳关大桥也被我军梁营长（王庆祥 饰）带人炸毁。敌伪内部为推卸责任内讧迭起，狡猾的松本少将（王夫棠 饰）为“以华治华”计谋考虑，迅速平息了事态。他要求警备队长郎友仁（大李 饰）与日军中队长村内（木子 饰）精诚团结，将军火运往阳泉增援守敌。此计被梁营长识破，行动被粉碎。村内乘我不备，带人血洗了青石坡村，并修复好被炸塌的桥墩。魔高一尺，道高一丈。梁营长趁敌麻痹，率众民兵给日寇致命打击，村内绝望自杀。凶残的松本不甘失败......

　　一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。　　瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克……